Michel Piccoli spelar åldrad, pensionerad konstnär som får besök av en yngre konstnär vars flickvän (Emmanuelle Béart) inspirerar honom till att återvända till staffliet för att försöka måla ett porträtt han aldrig lyckades genomföra tio år tidigare. Hon går motvilligt med på att stå modell, varpå en lång och utdragen process börjar, ofta filmad i realtid av Jacques Rivette. På ett lika lågmält som intensivt sätt börjar vi förstå psykologin mellan karaktärerna och gradvis och metodiskt målar Rivette upp en skildring av, och metaför för, vad konst faktiskt är och innebär, både för den som skapar och den som drabbas. Vissa av filmens poänger är mer originella än andra, men helheten är fängslande och organisk samt, i det lilla, en triumf för filmkonsten – att filmen är fyra timmar lång är fullständigt irrelevant annat än som en självklarhet. Fenomenala skådespelarinsatser uppenbarligen helt synkroniserade med vad Rivette är ute efter att gestalta här. Med det sagt använde han också materialet för att klippa ihop en alternativ version på 130 min, kallad Divertimento, som fokuserar mer på Béarts rollfigur och hennes upplevelse. Också med Jane Birkin, som Piccolos fru, som en gång i tiden stod modell för honom och som känner till priset för konsten, samt den franske konstnären Bernard Dufour som medverkar som konstnärshand, bokstavligt talat.