Medioker Fred Astairefilm, enligt honom själv den sämsta han gjorde och man är beredd att hålla med. Han och Burgess Meredith spelar osympatiska trumpetspelare som kämpar om Paulette Goddards gunst. Få musiknummer och inte mycket till story; alla håller ångan uppe som om filmen blivit inställd och ingen riktigt vet vad de ska göra.